Les devoirs et responsabilités du conseil d’administration
C’est au conseil d’administration pris dans son ensemble, en tant que corps, que la Loi attribue le pouvoir d’administrer les affaires de la corporation. Les administrateurs individuels ne bénéficient d’aucun pouvoir d’élire la corporation, sauf s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet. Les décisions des administrateurs doivent donc être collectives. (Martel, 2011, 10-1)
Le conseil d’administration occupe une place prépondérante dans la gouvernance des organisations. Il en est la principale instance responsable de l’exercice des pouvoirs de la corporation que confie à cette dernière la Loi sur les compagnies. Son rôle principal est de veiller aux intérêts et à l’atteinte de la mission de l’organisme et de ses membres tout en se souciant des effets de ses décisions sur les parties prenantes.
Le conseil d’administration détient le pouvoir décisionnel stratégique. En d’autres mots, il prend les décisions qui permettent à l’organisation de prendre sa position dans son milieu et de réaliser ce pour quoi elle existe en vertu de ses lettres patentes.
Il a la responsabilité exclusive d’acquérir des biens, de signer des contrats et des ententes, de faire de la publicité, de demander et d’acquérir des brevets, des concessions et des marques de commerce, de construire et d’entretenir des immeubles et d’engager du personnel.
On entend souvent que l’assemblée générale d’une corporation sans but lucratif est « souveraine ». Or, c’est généralement faux.
Au Québec, la Loi sur les compagnies confère clairement et irrévocablement au conseil d’administration l’ « autorité souveraine» sur l’administration et la gestion de la corporation, en plus de lui attribuer exclusivement l’initiative de l’établissement et de la modification de toute la régie interne. La seule véritable « autorité » que puissent revendiquer les membres, c’est celle d’élire les administrateurs, et, si les conditions requises sont remplies, de les destituer s’ils en sont insatisfaits. (Martel, 2011, 10-3)
Le conseil d’administration se situe au-dessus des dirigeants (président, vice-président, trésorier, secrétaire, etc.), dont le mandat est de s’occuper de la gestion de l’organisme. Cependant, il peut déléguer ses responsabilités à ces derniers, ou encore au comité exécutif, lequel doit toujours faire rapport au conseil, qui entérine ou renverse ses décisions. Le conseil ne peut toutefois déléguer au comité exécutif ses pouvoirs de nomination des dirigeants.
Le conseil peut créer des comités de travail, mais rien dans la Loi ne lui permet de leur déléguer ses pouvoirs. Ce sont des comités de travail ou des comités consultatifs qui peuvent faire des recommandations.
Qu’en est-il des dirigeants que sont notamment le président, le secrétaire et le trésorier ?
En principe, le président et les autres dirigeants de la corporation n’ont qu’un pouvoir d’exécuter et ne peuvent engager la corporation. Par ailleurs, le conseil d’administration peut, par résolution, leur confier certains pouvoirs dans des dossiers spécifiques.
Liste des devoirs du conseil d’administration
Dans l’exercice de ses rôles, le conseil d’administration possède un pouvoir qui commande des devoirs importants.
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Le principal devoir des membres du conseil d’administration est de représenter les intérêts de l’organisme, de ses membres et de sa clientèle dans la gestion de ses affaires conformément aux lois applicables. En leur qualité d’administrateurs, ils assument trois obligations :
- Diligence : c’est l’obligation d’agir d’une manière prudente et raisonnable, en faisant preuve de bonne foi et dans le meilleur intérêt de l’organisme et de ses membres.
- Loyauté : c’est l’obligation de faire primer les intérêts de l’organisme et de ne pas se servir de son poste d’administrateur pour poursuivre des intérêts personnels. C’est la bonne foi. Cette obligation comprend aussi les devoirs d’imputabilité, de responsabilité et d’intégrité.
- Obéissance : c’est l’obligation de se conformer aux politiques administratives de l’organisme et aux autres lois et règlements qui le régissent.
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En plus de ces obligations, les membres d’un conseil d’administration ont la responsabilité de se tenir informés, de participer aux réunions et d’être bien préparés.
Il est aussi impératif qu’ils demeurent indépendants dans les décisions en représentant les intérêts de l’organisme et non leurs propres intérêts personnels.
Les membres d’un conseil d’administration doivent donc éviter les conflits d’intérêts et sont tenus de les dénoncer, le cas échéant.
Références
À consulter sur le Web
Bénévoles Canada (2012), Le bénévolat au sein d’un conseil d’administration. Document consulté le 9 mai 2013 à http://benevoles.ca/content/board-volunteering.
Dans la Bibliothèque électronique en loisir
Collège des administrateurs de sociétés (2009), Le conseil d’administration : Rôles et responsabilités, Université Laval, 2 pages.
En bibliothèque
Leblanc, S. (2011), Un système de gouvernance, Les éditions communautaires et populaires, 40 pages.
Martel, Paul. (2011), La corporation sans but lucratif au Québec, aspects théoriques et pratiques, Éditions Wilson & Lafleur et Martel, Montréal.