Quelles sont les obligations légales annuelles d'un organisme incorporé?
La 3e partie de la Loi sur les compagnies du Québec oblige les corporations (organismes incorporés) à faire annuellement un certain nombre d’actes. Ainsi, la Loi exige, pour chaque année, la tenue d’une assemblée générale (art. 98), la constitution de la liste des membres (art. 224) et la mise à jour des renseignements sur la corporation (art. 228) auprès du Registraire des entreprises.
Par ailleurs, d’autres obligations annuelles peuvent découler des règlements généraux de la corporation ou d’ententes, protocoles ou contrats avec des partenaires ou avec des subventionnaires comme une municipalité ou le gouvernement.
La présente fiche décrit ces obligations annuelles et certains moyens de s’en acquitter. Il faut signaler que les lettres patentes et les règlements généraux de la corporation imposent quant à eux d’autres obligations, par exemple un nombre minimum de réunions du conseil d’administration.
Le lecteur notera que les obligations annuelles ne sont pas les seules obligations légales imposées aux corporations sans but lucratif. Outre les obligations imposées par les différentes lois qui s’appliquent aux personnes, il y a notamment les obligations de tenue de livres, dont il est question dans d’autres fiches.
L’assemblée annuelle
La Loi dit :
Une assemblée annuelle des actionnaires (comprendre les membres dans le cas d’une corporation sans but lucratif) de la compagnie doit être tenue, chaque année, à l'époque déterminée par l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie, et, à défaut de pareilles dispositions à cet égard, une assemblée annuelle doit avoir lieu le quatrième mercredi de janvier de chaque année, et, si ce jour est férié, le jour juridique suivant, dans la localité désignée comme étant le siège de la compagnie.
L'assemblée annuelle doit se tenir au Québec à l'endroit déterminé par ses règlements ou les lettres patentes
Martel (2011, 14-7) rappelle :
Les seuls points qui doivent nécessairement figurer à l’ordre du jour d’une assemblée annuelle des membres d’une corporation provinciale sont la réception des états financiers annuels de la corporation et de tous autres renseignements relatifs à la situation financière de la corporation exigés par l’acte constitutif ou les règlements de la corporation.
En pratique, l’ordre du jour de l’assemblée annuelle d’un organisme sans but lucratif comporte :
- Réception du bilan financier
- Élection des administrateurs
- Nomination des vérificateurs
- Ratification des règlements, résolutions et actes des administrateurs et des dirigeants
La liste des membres
La Loi dit (art. 224) : Il doit être préparé annuellement une liste des membres de la personne morale et chacun d'eux a droit d'en prendre connaissance.
La mise à jour des renseignements sur la corporation
En vertu de l’art. 228 de la Loi sur les compagnies, le Registraire des entreprises écrit sur son site que :
Toute entreprise immatriculée au registre des entreprises doit chaque année mettre à jour les renseignements la concernant en produisant une déclaration de mise à jour annuelle durant la période prévue à cet effet. Cette obligation prend effet à compter de l'année suivant l’année de l’immatriculation de l’entreprise. (Voir le site du Registraire, référence à la fin de cette fiche)
Une corporation peut maintenant utiliser le site du Registraire des entreprises pour transmettre ses renseignements à jour en ligne.
Les obligations contractuelles et morales
Vous êtes un club sportif, vous aurez des obligations envers votre ligue ou votre fédération. Vous êtes un organisme subventionné par une municipalité, vous aurez des obligations envers cette dernière. Vous recevez une subvention du gouvernement, vous aurez des obligations envers votre bailleur de fonds. Bref, plusieurs autres obligations annuelles peuvent incomber à votre corporation.
Conséquences pour le gestionnaire
Si une corporation ne se conforme pas à ces règles, elle peut être radiée par le Registraire.
Rappelons que, actuellement, selon l’article 228, « le Registraire des entreprises peut, en tout temps, par avis, ordonner à toute personne morale de faire tout rapport sur des matières relatives à ses affaires dans le délai spécifié dans l'avis, et, à défaut de faire ce rapport, chaque administrateur de la personne morale est passible d'une amende de 20 $ pour chaque jour que dure cette omission ».
Et mentionnons que « si la corporation néglige de tenir son assemblée annuelle au moment requis, un membre de la corporation peut s’adresser au tribunal pour qu’il convoque lui-même cette assemblée, ou qu’il en ordonne la convocation ». (Martel, 2011, 14-21)
Enfin, il faut rappeler que cette fiche ne traite que d’obligations légales. Il existe aussi des obligations morales envers les membres, comme les consulter avant de prendre des décisions importantes.
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